Propositionens förslag bygger bland annat på utredningsförslaget SOU 2009:34 ”Förenklingar i aktiebolagslagen m.m.” som presenterades i april 2009.

Arbetsordning

För närvarande gäller att bolagsstyrelser som har minst två ledamöter varje år ska fastställa en skriftlig arbetsordning. Av den ska framgå hur arbetet fördelas mellan ledamöterna, hur ofta styrelsen ska sammanträda samt i vilken utsträckning suppleanterna ska delta i styrelsens arbete och kallas till dess sammanträden.

Detta krav tas nu bort för privata aktiebolag med undantag för de som är finansiella företag under Finansinspektionens tillsyn eller kontroll.

Bosättningskrav

Inom den associationsrättsliga lagstiftningen uppställs krav på att vissa befattningshavare ska vara bosatta inom EES. Ett krav som kan motiveras med behovet av att kunna verkställa domar och beslut mot bolagets eller föreningens funktionärer.

Bosättningskravet slopas nu för stiftare i bland annat aktiebolag samt för likvidatorer, men kommer att behållas för styrelseledamöter, suppleanter, verkställande direktör, vice verkställande direktör och firmatecknare. Det finns dock möjlighet att ansöka hos Bolagsverket om dispens från bosättningskravet om det finns särskilda skäl.

Auktoriserad revisor

Idag finns krav på auktoriserad revisor om företaget är av viss storlek. Bolagsverket kan dock bevilja dispens från detta krav och tillåta att företaget i stället har en viss godkänd revisor. Rekvisitet särskilda skäl läggs nu till i lagtexten. Det innebär att revisorns kompetens och erfarenhet av företaget särskilt ska beaktas.

Överprövning av dispensbeslut

Allmän förvaltningsdomstol ska fortsättningsvis överpröva Bolagsverkets dispensbeslut. Överklagandetiden ska vara två månader från beslutsdagen. Vid överklagande till kammarrätten krävs prövningstillstånd.

Teckning genom betalning

Även aktiebolag som inte använder sig av Euroclear Sweden ABs kontobaserade system för hantering av sina aktier ska få besluta om att teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibler ska ske genom betalning. Idag görs det på en särskild teckningslista.

Minskning av aktiekapitalet

Om aktiekapitalet ska minskas för återbetalning till aktieägarna utan indragning av aktier, ska fortsättningsvis vissa uppgifter alltid finnas i minskningsbeslutet. Det gäller till exempel uppgifter om det belopp per aktie som ska återbetalas eller om återbetalning ska göras med annan egendom än pengar, den tid inom vilken återbetalning ska göras samt i förekommande fall även avstämningsdagen. Enligt propositionen ges även möjlighet att bemyndiga styrelsen att bestämma det belopp som aktiekapitalet ska minskas med och det belopp som ska återbetalas per aktie.

Registrerings- och tillståndsförfarandet förenklas genom att det införs en möjlighet att ge in ansökan till Bolagsverket om tillstånd att verkställa ett beslut om minskning av aktiekapitalet samtidigt som bolaget anmäler beslutet om minskning för registrering i aktiebolagsregistret.

Lagtexten förtydligas med att aktiekapitalet får minskas för avsättning till fritt eget kapital. I sak innebär det dock ingen skillnad i förhållande till vad som har gällt tidigare.

Justering av stämmoprotokoll

När ordföranden eller protokollföraren ensam eller de två tillsammans företräder samtliga aktier i ett aktiebolag behöver inte stämmoprotokollet justeras av en justeringsman.

Kassaflödesanalys

En årsredovisning ska bestå av balansräkning, resultaträkning, noter och förvaltningsberättelse. För större företag ska det även ingå en finansieringsanalys. Kravet på en sådan analys tas nu bort och ersätts av ett krav på kassaflödesanalys.

Preskription vid utträde ur handelsbolag

En fordran mot en bolagsman i ett handelsbolag ska preskriberas senast fem år efter det att hans avgång registrerats i handelsregistret. Preskriptionen kan dock brytas dessförinnan. Idag är preskriptionstiden tio år.

Framtida frågor

I propositionen upplyser man om att möjligheten att utfärda aktiebrev, utdelningskuponger och interimsbevis ska finnas kvar och att det inte införs något aktieägarregister.

Utredningens förslag om utökade möjligheter till närståendelån och förvärvslån samt upplösning av aktiebolag kommer att behandlas i ett annat sammanhang.

Förvaltningsrevision ska enligt propositionen även fortsättningsvis ingå i den lagstadgade revisionen och ansvarsfrihetsinstitutet ska behållas.

Ikraftträdande

Lagändringarna ska träda i kraft den 1 augusti 2014.

Preskriptionsregeln för handelsbolagsdelägare tillämpas även på fordringar som har kommit till före ikraftträdandet om bolagsmannens avgång har registrerats i handelsregistret efter ikraftträdandet.

Proposition 2013/14:86